Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz 2011 bringt u.a. Aus für Inhaberaktien und Vereinfachungen bei Umgründungen

Für rund 1.600 Aktiengesellschaften in Österreich bringt das mit 1.8.2011 in Kraft getretene Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz (GesRÄG 2011) einen Anpassungsbedarf im Zusammenhang mit den Aktienkategorien. Bisher konnten Aktiengesellschaften frei wählen, ob sie Inhaber- oder Namensaktien (oder beides) ausgeben möchten. Inhaberaktien lauten auf den Inhaber und können anonym übertragen werden, während bei Namensaktien durch Führung eines Aktienbuchs jederzeit die Aktionäre namentlich bekannt sind. Zunehmend verschärfte Bestimmungen zur Bekämpfung von Geldwäsche bringen nun das Aus für Inhaberaktien bei nicht-börsenotierten Aktiengesellschaften. Bis zum 31.12.2013 müssen diese daher die Satzung anpassen und einen Tausch von Inhaberaktien gegen Namensaktien vornehmen. Im von der Gesellschaft zu führenden Aktienbuch ist zusätzlich zu den bisherigen Angaben auch die Kontoverbindung des Aktionärs einzutragen, wodurch die Transparenz von Geldflüssen sichergestellt werden soll.

Börsenotierte Aktiengesellschaften können weiterhin Inhaberaktien ausgeben. Künftig müssen bei diesen der Umstand der Börsenotierung sowie die Adresse der Internetseite der Gesellschaft im Firmenbuch eingetragen sein. Bei bestehenden Aktiengesellschaften ist diese Eintragung bis zum 31.12.2012 nachzuholen.

Neben dieser Änderung bei den Aktienkategorien bringt das GesRÄG 2011 aber auch einige Erleichterungen im Zusammenhang mit Umgründungsvorgängen:

• Bei Verschmelzungen einer 100%igen Tochter- auf ihre Muttergesellschaft entfällt künftig die Notwendigkeit einer Beschlussfassung über die Verschmelzung in der Hauptversammlung der Tochter. Auf einen Verschmelzungsbericht (Vorstand) sowie einen Bericht des Aufsichtsrats kann verzichtet werden.
• Verschmelzungsvertrag und Spaltungsplan, die bisher einen Monat vor der Hauptversammlung beim Firmenbuch eingereicht und im Amtsblatt der Wiener Zeitung veröffentlich werden mussten, können nunmehr in der Ediktsdatei veröffentlich werden. Alle Umgründungsunterlagen bzw. sonstigen Informationen der Aktionäre können nunmehr auf der Website zu Verfügung gestellt werden.
• Durchsetzbarkeit des Sicherstellungsanspruchs bei der Spaltung: durch eine Spaltung gefährdete Gläubiger erhalten einen gerichtlich durchsetzbaren Anspruch auf Sicherstellung.
• Hingegen wurden die bisherigen Ausnahmen von der Notwendigkeit einer Sacheinlagen- bzw. Gründungsprüfung im Zuge von Verschmelzungs- und Spaltungsvorgängen aufgehoben.

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